通策医疗投资股份有限公司

第七届董事会第四十次会议独立董事意见

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的相关规定，我们作为通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，我们发表独立意见如下：

一、关于公司受让浙江通策眼科医院管理有限公司部分股权暨关联交易的事项

独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就本次关联交易事项发表了如下独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

2、通策医疗受让关联方持有的浙江通策眼科医院投资管理有限公司（简称“眼科管理公司”）20%的股权，是基于长远发展的战略性探索，提前布局眼科医疗服务行业，同时有利于公司进一步拓宽公司投资平台、分散投资风险，增强长期盈利能力。

3、通过对公司提供的议案资料及对本次关联交易的沟通了解，我们认为本次关联交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

综上所述，我们认为：本次关联交易系基于拓宽公司医疗领域的未来发展规划，促进公司长期健康稳定发展。经双方协商确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司高级管理人员变更的事项

公司独立董事对聘任高级管理人员的事项发表独立意见，认为：

公司本次高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经审查本次聘任高级管理人员的个人简历等材料，未发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求，我们一致同意聘任王毅女士为公司总经理、寿叶飞女士为公司财务总监、张华先生为公司董事会秘书、谌兵先生为公司副总经理。

由于张华先生目前暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，待其正式取得《董事会秘书资格证书》之前，我们同意暂由公司总经理王毅女士代为履行董事会秘书职责。

独立董事：

冯晓

严建苗

吴清旺

通策医疗投资股份有限公司

二〇一七年十月十八日

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