通策医疗投资股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议独立董事意见

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的相关规定，我们作为通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，我们对公司拟实施的相关事项发表独立意见：

一、关于签署解除杭州瑞弘思创投资有限公司股权转让协议暨关联交易的议案

本次签署《解除协议》，系本公司与交易各方商议一致，对前期签署协议的解除。由于公司非公开发行股票募集资金拟投资建设的浙江存济妇女儿童医院有限公司的实施地点发生了变更，非公开发行项目内容进行了相应的调整。基于以上原因，经协议各方协商一致，存济妇儿医院拟与轻联投资、二轻房产及瑞弘思创分别签署《解除协议》。

根据《解除协议》的相关约定，自《解除协议》签署之日起，终止《股权转让协议》项下与协议各方相关的一切权利义务，协议各方互不承担任何违约责任。因此，公司解除收购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权不会对公司当期损益和股东权益产生重大影响。该事项操作过程规范，符合相关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司签署《股权转让终止协议》事宜。

二、关于聘请2017年度审计机构的议案

我们认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求，一致同意继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构。我们同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

冯晓

严建苗

吴清旺

通策医疗投资股份有限公司

二〇一七年九月二十五日