根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的相关规定，我们作为通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，我们对拟实施的相关事项发表独立意见：

1、公司本次调整后的非公开发行股票方案以及编制的非公开发行股票预案（修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

因此，我们同意董事会对非公开发行A股股票方案的调整，同意通过《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》以及《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

2、本次非公开发行对象中的吕建明先生、诸暨通策、通策1号资管计划系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吕建明先生、诸暨通策、通策1号资管计划与公司签署《通策医疗投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》的行为构成关联交易。董事会审议本次发行方案及关联交易事项时，关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生已回避表决。董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

独立董事：

冯晓

严建苗

吴清旺

通策医疗投资股份有限公司

二〇一七年六月七日