证券代码：600763          证券简称：通策医疗           编号：临2016-021 

通策医疗投资股份有限公司

关于全资子公司与公司关联方共同投资设立

杭州口腔医院庆春分院有限公司的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  拟设立公司名称：杭州口腔医院庆春分院有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）。

l  杭州口腔医院庆春分院有限公司拟注册资本人民币3000万元，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司以房屋使用权、装修投入以及品牌、技术、人才等无形资产合计作价出资人民币1500万元，持股比例50%；公司关联方杭州海骏科技有限公司以现金出资人民币1500万元，持股比例50%。

l  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。

l  过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额达到3000万元以上，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

  公司全资子公司杭州口腔医院有限公司拟与公司关联方杭州海骏科技有限公司共同投资在杭州市上城区设立杭州口腔医院庆春分院有限公司（正式名称以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营杭州口腔医院庆春分院、三叶儿童口腔医院（庆春店）及隐秀旗舰店的相关诊疗业务。 

  关联方杭州海骏科技有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额达到3000万元以上，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议。

二、关联交易各方介绍

1、杭州口腔医院有限公司

住所：浙江省杭州市平海路57号

法定代表人：赵玲玲

注册资本：人民币4770万元

经营范围：服务：诊疗科目（具体范围详见《医疗机构执业许可证》）

2、杭州海骏科技有限公司

住所：杭州余杭区文一西路1500号2号楼718室

法定代表人：万剑钢

注册资本：人民币577.3432万元

  经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2015年12月31日,杭州海骏科技有限公司资产总额为人民币96917.42万元，净资产96570.77万元，2015年度营业收入为325.567万元；净利润为-979.39万元。前述财务数据未经审计。

 三、关联交易标的基本情况

1. 拟设立公司名称：杭州口腔医院庆春分院有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）。

2. 拟设立地址：杭州市上城区庆春路221号（以卫生、工商行政部门登记确定的地址为准）。

3. 拟注册资本及出资方式：杭州口腔医院庆春分院有限公司拟注册资本3000万元，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司以房屋使用权、装修投入及品牌、技术、人才等无形资产合计作价出资1500万元（如该出资方式未被相关主管部门认可，杭州口腔医院有限公司将改用其他主管部门认可的方式进行出资），持股比例50%；公司关联方杭州海骏科技有限公司以现金出资1500万元，持股比例50%。

4、合资公司经营项目包括杭州口腔医院庆春分院、三叶儿童口腔医院（庆春店）及隐秀旗舰店的相关诊疗业务。

5、合资公司董事会由五名董事组成，其中杭州口腔医院有限公司委派三名董事，杭州海骏科技有限公司委派两名董事。公司法定代表人由杭州口腔医院委派的董事担任。

四、关联交易价格的确定

   本次关联交易双方根据合资公司相关经营项目规模，经协商确定共同出资3000万元。

   其中杭州口腔医院出资定价依据为：

   杭州口腔医院有限公司向杭州中祥实业投资有限公司承租杭州市上城区庆春路221号房屋年租金为500万元，已实际发生的装修投入500万元，经双方友好协商，杭州口腔医院以2016年整年的房屋使用权作价500万元，装修投入作价500万元，杭州口腔医院品牌、技术、人才等无形资产作价500万元，合计作价出资1500万元人民币（如该出资方式未被相关主管部门认可，杭州口腔医院有限公司将改用其他主管部门认可的方式进行出资），持股比例为50%；

   其中公司关联方杭州海骏科技有限公司以现金出资1500万元人民币，持股比例为50%。

五、拟签订关联交易合同的主要内容

1、 拟设立合资公司名称为：杭州口腔医院庆春分院有限公司，合作双方同意公司的正式名称以当地卫生、工商行政管理部门核准的名称为准。

2、 公司地址：杭州市上城区庆春路221号（以工商登记确定的地址为准）。

3、 合资公司董事会由五名董事组成，其中杭州口腔医院有限公司委派三名董事，杭州海骏科技有限公司委派两名董事。公司法定代表人由杭州口腔医院委派的董事担任。

4、 合资公司组成形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，双方以各自比例获取利润，承担风险及亏损。

5、 合资公司注册资本为人民币3000万元。

6、杭州口腔医院有限公司以房屋使用权、装修投入及品牌、技术、人才等无形资产合计作价出资1500万元（如该出资方式未被相关主管部门认可，杭州口腔医院有限公司将改用其他主管部门认可的方式进行出资），持股比例50%；公司关联方杭州海骏科技有限公司以现金出资1500万元，持股比例50%。

六、该关联交易对上市公司的影响

  杭州口腔医院庆春分院有限公司的设立，有利于充分利用合作双方优势资源，打通口腔医疗业务板块与三叶儿童口腔及隐秀医疗板块业务，充分发挥各业务线之间的协同效应，提升上市公司长期盈利能力，增强公司在口腔医疗服务市场的影响力和知名度。 

本次关联交易可能面临的风险包括：

1、口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；

2、新院经营能力、内部控制及公司治理的风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易事项经公司第七届董事会第十五次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易累计金额达到3000万元以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议通过。

  公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度；

2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解，我们认为杭州口腔医院有限公司与杭州海骏科技有限公司共同投资设立杭州口腔医院庆春分院有限公司的关联交易事项，有利于充分利用合作双方优势资源，推进公司对口腔医疗发展模式的开拓与创新，进一步扩大公司在口腔医疗领域的知名度和影响力。 

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解，我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，创新业务模式，增强公司竞争力。

  特此公告。

                            通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十五日