证券代码：600763            证券简称：通策医疗              编号：临2016-010

通策医疗投资股份有限公司

关于全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司、杭州口腔医院有限公司债务承继事项暨浙江通策健康管理服务有限公司为

杭州口腔医院有限公司提供担保的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l  债务承继人及被担保人名称：杭州口腔医院有限公司

l  本次担保金额：人民币29,500万元

l  本次担保是否有反担保：否

一、债务承继及担保事项的基本情况

（一）债务承继及担保事项背景概述

  2012年10月9日，经通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度第二次临时股东大会审议通过，为解决受让平海路一号物业的资金问题，浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康”）向中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行（以下简称“工行解放路支行”）申请总额为人民币21,000万元的贷款，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭口”）为此次贷款提供连带责任保证。2013年12月13日，经公司2013 年度第二次临时股东大会审议通过，杭口为通策健康新增银行借款增加10,000万元担保额度，即杭口对通策健康的担保额度增加至31,000万元。2014年1月17日，通策健康与工行解放路支行签署《固定资产支持融资借款合同》，合同项下借款31,000万元。该借款由通策健康所有的房屋及建筑物作为抵押，杭口为借款提供连带责任担保。截止目前，上述借款余额为人民币29,500万元。

  2015年7月24日、7月28日及7月30日，公司先后发布关于杭口受让健康公司股权的相关公告，披露杭口受让通策健康其他股东持有的通策健康60%的股权。交易完成后，杭口成为持有100%通策健康股权的股东，上述通策健康向工行解放路支行借款的相关权利义务由杭口承继。上述相关议案已经公司于2015年8月24日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年12月1日，杭口完成通策健康股权受让，通策健康成为杭口全资子公司。

（二）债务承继及担保情况

  鉴于通策健康已成为杭口全资子公司，现各方确认通策健康向工行解放路支行的借款余额人民币29,500万元由杭口承继，鉴于目前抵押登记部门尚无法办理医院物业的相关抵押登记手续，经各方协商确认，通策健康所有的平海路一号物业产权暂不过户，作为第三方抵押物，为杭口承继的29,500万元银行借款提供抵押担保。

（三）债务承继及担保各方介绍

债权人：中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行

住所：杭州市上城区解放路223号

负责人：徐立维

担保人（原债务人）：浙江通策健康管理服务有限公司

住所：杭州市上城区平海路1号1层

法定代表人：吕建明

被担保人（债务承继人）：杭州口腔医院有限公司

住所：浙江省杭州市平海路57号

法定代表人：赵玲玲

被担保人系公司全资子公司，担保人系被担保人全资子公司，债权人与公司、担保人及被担保人间均无关联关系。

（四）本次担保事项需履行的内部决策程序

本次担保事项经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、债务承继人及被担保人基本情况

债务承继人及被担保人为公司全资子公司杭州口腔医院有限公司，基本情况如下：

名称：杭州口腔医院有限公司

住所：浙江省杭州市平海路57号

法定代表人：赵玲玲

注册资本：人民币4770万元。

  经营范围：外科，整形外科专业/口腔科，牙体牙髓病专业；牙周病专业，口腔黏膜专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学影像专业；口腔病理专业；预防口腔专业/医疗美容科，美容牙科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业/其他。

  截止2014年12月31日，杭口资产总额为401,395,120.75元，净资产为337,269,594.34元，营业收入为422,232,221.26元，营业利润为120,969,494.42元，净利润为92,069,549.45元。截止2015年12月31日，杭口资产总额为893,240,585.25 元，净资产为342,463,621.30 元，营业收入为544,106,035.90 元，营业利润为200,924,043.40 元，净利润为168,694,026.96 元。

三、拟签订债务承继协议及担保协议的主要内容

本次拟签订的债务承继协议及担保协议主要内容如下：

1、协议各方：债权人为工行解放路支行，担保人为通策健康，债务人（被担保人）为杭口。

2、主债权：人民币29,500万元借款；借款到期日为：2024年1月16日，各方同意上述债务（包括转移前已产生但未结算的利息）由杭口承继，杭口承诺由其向工行解放路支行承担还款责任。

3、担保方式：抵押担保。

4、担保期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则担保期间为借款提前到期日之次日起两年。

5、抵押资产基本情况

  抵押资产系位于杭州市上城区平海路1号的杭州口腔医院新总部大楼，建筑总面积33,076.08平方米（包括地上建筑面积26,172.56平方米，地下建筑面积6,903.52平方米）。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]（341）号评估报告，该物业账面价值为438,712,291.72元，评估价值为568,225,000.00元，详细内容请见公司于2015年7月28日在上海证券交易所网站披露的《浙江通策健康管理服务有限公司评估说明》。

四、担保原因及影响

  本次杭口承继通策健康29,500万元银行借款，并由通策健康用其所有的平海路一号物业为杭口就该笔借款提供担保，系杭口受让通策健康股权成为持有通策健康100%股权的控股母公司后，对通策健康因整体购买平海路一号物业及后续经营所产生银行借款余额的平移处理。平移处理前，该笔借款即由通策健康所有的平海路一号物业作为抵押担保，并由杭口为借款提供连带责任担保；平移处理后，鉴于目前抵押登记部门尚无法办理医院物业的相关抵押登记手续，经各方协商确认，通策健康所有的平海路一号物业产权暂不过户，该笔借款仍由通策健康所有的平海路一号物业作为抵押担保，杭口则由连带责任担保人转为债务人及被担保人。

  综上所述，本次担保事项并未对公司、杭口及通策健康的权益产生实质性影响。

五、独立董事就本次担保事项的独立意见

  根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事本次担保事项的相关文件进行了审阅，并就此事项发表独立意见如下：

1、鉴于被担保人（债务承继人）杭州口腔医院系公司全资子公司，担保人通策健康系被担保人的全资子公司，债权人中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行（以下简称“工行解放路支行”）与公司、担保人及被担保人间均无关联关系，本次事项系公司全资子公司间的债务承继及担保。

2、本次杭口承继通策健康29,500万元银行借款，并由通策健康用其所有的平海路一号物业为杭口就该笔借款提供担保，系杭口受让通策健康股权成为持有通策健康100%股权的控股母公司后，对通策健康因整体购买平海路一号物业及后续经营所产生银行借款余额的平移处理。平移处理前，该笔借款即由通策健康所有的平海路一号物业作为抵押担保，并由杭口为借款提供连带责任担保；平移处理后，鉴于目前抵押登记部门尚无法办理医院物业的相关抵押登记手续，经各方协商确认，通策健康所有的平海路1号物业产权暂不过户，该笔借款仍由通策健康所有的平海路一号物业作为抵押担保，杭口则由连带责任担保人转为债务人及被担保人。本次担保事项并未对公司、杭口及通策健康的权益产生实质性影响。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况。本次事项需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及其控股子公司无其他对外担保事项，亦不存在逾期担保情况。

  特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一六年三月二日