股票代码：600763 SH
通策医疗投资股份有限公司 2017 年度独立董事履职报告 作为公司的独立董事， 2017 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上司公 司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法 律、法规、规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，忠实行使 了独立董事的权利，积极出席公司 2017 年度的相关会议，对会议相关事项发表 了独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东 特别是社会公众股股东的利益。现将 2017 年度的工作情况汇报如下： 一、基本情况 公司第七届董事会有三名独立董事，成员为冯晓女士、吴清旺先生和严建 苗先生。 报告期内，履职独立董事个人情况如下： 冯晓， 1969 年 11 月出生，女，中国国籍，中共党员，硕士。会计学教授， 硕士研究生导师、 MBA 导师、中国注册会计师。现任浙江财经大学教师， 兼任杭 州士兰微电子股份有限公司（ 600460）、银江股份有限公司（ 300020）、北京蓝色 光标品牌管理顾问股份有限公司(300058)、顾家家居股份有限公司（ 603816）独 立董事。 严建苗，男， 1965 年出生，中国国籍，博士。曾任杭州大学财经系国际贸 易教研室主任、杭州大学金融与经贸学院国际贸易系副主任，现任浙江大学经济 学院国际经济学系系主任、教授，兼任中国世界经济学会理事、浙江省经济学会 理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事、杭州市 WTO 咨询中心学术顾问，浙江 新安化工集团股份有限公司、百大集团、双一科技股份有限公司独立董事。 吴清旺，男， 1965 年出生，中国国籍，杭州大学法律系学士，西南政法大 学法律系博士。 1989 年起历任淳安县司法局科员，浙江证券有限公司总裁办法 律顾问等， 1996 年至今在浙江星韵律师事务所工作，现任浙江星韵律师事务所 主任。目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、 义乌华鼎锦纶股份有限公 司独立董事、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担任除 独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人及其附属公司任职，不存在影 响独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 2017 年度公司共召开了 15 次董事会， 我们对年内我们就任的 15 次董事会 会议审议的相关议案均投了赞成票。 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出 席（次） 委 托 出 席（次） 缺 席 （次） 备注 冯 晓 13 13 0 0 2017 年 2 月，经公司第七届董事会和 2017 年第二次临时股东大会审议，选举 冯晓女士为公司 第七届董事会独立董 事，任期至本届董事会届满止 吴清旺 15 15 0 0 严建苗 15 15 0 0 三、年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履 行职责，参加公司的董事会和股东大会。根据有关规定的要求，我们在全面了解 公司经营情况， 查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：关于公司对外担保 情况、利润分配执行情况、聘用高级管理人员、核查聘用会计师事务所、对公司 的关联交易事项等事项发表独立意见。 （一） 2017 年年报审计期间工作情况 在公司年报编制和披露的过程中，我们认真听取公司管理层对全年经营情况 和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况， 仔细审阅相关资料，并与年报主审会计师见面，就审计过程中关注的问题以及审 计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营状况，切 实维护公司和广大社会公众股股东的利益。 （二） 对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对通策医疗投资股份 有限公司资金往来和对外担保的情况进行了认真检查， 报告期内，公司与关联 方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司 利益的情形。为形成长效机制，公司章程中对大股东及其附属企业占用公司资 金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制 度对执行过程进行监督。 截止 2017 年 12 月 31 日， 对全资子公司累计担保为 29,500 万元， 担保余额 为 25,000 万元， 均为公司全资子公司通策健康为杭州口腔医院向银行贷款提供 抵押担保。除此项担保外，公司及子公司无其他担保事项，亦无逾期担保情况。 （三）关于公司关联交易情况 作为公司独立董事， 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《 公司关联交易管理办法》 等制度的要求，基于独立判断的 立场， 通过对公司发生的关联交易事项的审核，出具了独立董事审阅意见函及独 立意见函， 并定期对日常关联交易进行检查，保证了各项关联交易的公平、公正、 公开，保护了公司及其股东的整利益。 （ 四）关于对聘请会计师事务所的独立意见 鉴于天健会计师事务所已为公司连续提供审计服务已经超过 8 年， 经公司第 七届董事会第三十次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，改聘中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务和内部控制审计机构。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格， 并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司更换会计师事务所的事项审 议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者 的合法权益。为保证公司审计工作的顺利进行， 一致同意聘请中汇会计师事务所 (特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务和内部控制审计机构。 （ 五） 现金分红及其创新投资者回报情况 公司根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，将 2016 年度 利润分配方案进行了调整， 由 2016 年度原方案的不进行利润分配改为以 2016 年 12 月 31 日的总股本 320,640,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现 金红利 1.3 元（含税），拟合计派发现金红利 41,683,200.00 元。此举积极响 应了监管部门的监管理念和监管导向，有利于进一步完善公司治理和规范运作， 切实维护了广大股东特别是中小股东 的利益，与公司 2016 年度业绩实际情况 相符，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况， 同意调整后的利润分配方案，并同意将调整后的方案提交到公司 2016 年年度股 东大会审议。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）日常工作情况 作为公司的独立董事，同时，我们分别担任了战略、提名及薪酬、审计委员 会的成员，在工作中积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核 有关材料，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护 了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和上 海证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保 护公司和投资者利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公 司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确 性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，要求公司加强自愿 性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注 媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司。 （二）参与公司管理情况 2017 年度，我们积极参与公司各类会议，利用各种机会及时了解公司的经 营情况，听取公司管理层对于公司经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、 风险控制方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立 董事的作用，为公司决策提供科学性和客观性保障。积极有效地履行独立董事的 职责。同时，通过学习法律和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加 强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。 （三）对公司治理活动的监督 2017 年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司各项经营管理 活动都有章可循。我们认为，公司各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司 正常的经营活动，对公司规范运作和健康发展起到了很好的支撑和促进作用。 （四）自身学习情况 我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强 对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意 识。 五、其他工作 2017 年度我们没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、没 有独立聘请外部审计机构或咨询机构。 以上是我们 2017 年度履行职责情况的汇报。 2018 年度，作为董事会独立董 事成员将继续勤勉尽职，不断提高自己的履职能力和政策水平，按照法律、法规、 《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 为董事会的决策提供更多参考建议和意见，为不断提高公司治理水平，科学决策 和风险防范作出贡献，促进公司稳健经营，维护公司及股东尤其是社会公众股股 东的权益。 谢谢！ 通策医疗投资股份有限公司独立董事： 冯晓女士 严建苗先生 吴清旺先生 2018 年 4 月 1 日
