通策医疗投资股份有限公司关于与湖南医药学院共同设立  怀化口腔医院暨湖南医药学院附属口腔医院的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：     拟设立公司名称：怀化口腔医院有限公司（正式名称以卫生、工商行政      部门实际核准的名称为准）；     怀化口腔医院有限公司（以下简称“怀化口腔医院”）拟注册资本1000      万元，总投资规模3,000万元。怀化口腔医院由双方共同设立，其中：      通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”、“公司”）持股70%，      湖南医药学院20%（学校持股方式由学校决定或在医院章程中明确），口      腔医师团队持股10%(其中口腔医师团队所占比例用于期股奖励与绩效      奖励，相关具体比例另行讨论)。     本次交易各方不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理      办法》规定的重大资产重组事项。     根据公司章程规定，本次交易无需提交董事会与股东大会审议。     本次交易可能面临的风险包括：口腔医疗行业的政策风险、市场竞争发      展的风险；新院建成后的经营风险等。  一、交易概述  为了适应国家医改的大政方针和国内高等院校产教融合及校企合作发展的需要，在怀化市委、市政府与卫计委主管部门的支持下，公司与湖南医药学院共同投资设立怀化口腔医院有限公司（正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准），经营口腔诊疗相关服务。怀化口腔医院有限公司拟注册资本1000 南医药学院20%，口腔医师团队持股10%。  合作方为非公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  二、交易双方基本情况介绍    1、甲方名称：湖南医药学院  公司类型：公立  地址：怀化市锦溪南路492号  湖南医药学院是一所国家公办的全日制普通医学本科院校。学校肇始于1912年，前身为留美归国华侨、著名医学教育家颜福庆先生创立的长沙红十字会看护训练所，1924年正式建立长沙仁术护病学校。1961年从长沙迁到安江建立黔阳地区卫生学校，1984年搬迁至怀化并更名为怀化地区卫生学校。2000年3月，升格为怀化医学高等专科学校。2014年5月，经教育部批准升格并更名为湖南医药学院。  2、乙方名称：通策医疗投资股份有限公司  法定代表人：吕建明  公司类型：其他股份有限公司(上市)  注册资本：32064万人民币元  主营业务：医疗器械、日用品、消毒用品的销售,投资管理,经营进出口业务,技术开发、技术咨询及技术服务,培训服务  地址：浙江省杭州市上城区平海路57号。    三、合作战略定位  1.全面促进支持湖南医药学院的长远建设发展及口腔医学院重点特色学科的跨越式发展，通过双方的产学研融合与校企合作，坚持产学研融合与校企合作办学，结合社会市场化导向，注重学生实践技能与规培实习，共同培养出更优质的口腔医学专业人才。  2.新建的“湖南医药学院附属口腔医院”，学校将现有湖南医药学院口腔医学院与湖南医药学院附属医院口腔科的专业技术人员与业务纳入附属口腔医院统一运营与管理（仍需保留附属医院口腔科构架并承担其日常医疗工作任务），采用租赁房屋方式建设口腔医院，首期总投资额3,000万元。依托双方资源，今后在长沙、娄底、张家界、吉首、贵州铜仁、凯里等周边地区拓展新建分院，每年开展2场以上全国知名专家学术会议与培训、省内学术培训4场以上，力争发展成为湖南省内排名前列与武陵山片区最具影响力的区域性口腔机构之一。  3.新建的“湖南医药学院附属口腔医院”每年拿出不低于30万元用于专项支持湖南医药学院口腔医学院学科专业发展与人才队伍建设，并对学院的口腔医学、护理、医技、影像等学科的科研、教学、实习、规培、人才、运营等予以全方位的战略合作，每年将择优从湖南医药学院招收一定名额学生。  4.新建的“湖南医药学院附属口腔医院”通过营造学术氛围，提升学科发展，创建品牌和优质口腔医疗，将附属口腔医院建设发展为湖南西部及武陵山片区的口腔疾病诊疗中心与基层口腔医学人才培训基地，医院将承担湖南医药学院的口腔教学、科研与临床实习、规培、后续教育等，同时承接国家部署的年轻恒牙窝沟封闭、湖南省卫计委口腔健康教育等项目，发挥基本医疗与社会保障责任。  四、合作具体内容  1.医院名称  “怀化口腔医院有限公司”（以工商名称核准为准），湖南医药学院授权挂牌“湖南医药学院附属口腔医院”。  2.医院股东    怀化口腔医院由双方共同设立，其中：通策医疗持股70%，湖南医药学院20%（学校持股方式由学校决定或在医院章程中明确），口腔医师团队持股10%(其中口腔医师团队所占比例用于期股奖励与绩效奖励，相关具体比例另行讨论)。  3.医院规模  怀化口腔医院注册资金1,000万元，总投资规模3,000万元，第一期先按 国内二级甲等口腔专科医院标准建立，营利性医疗机构。  4.培育期管理  怀化口腔医院归入乙方上市公司下属医院内部运营管理体系，全面遵守乙方相关医院管控、医疗质控、医生集团、市场营销、人事、薪酬与保险福利、财务、工程、供应链、信息化等成熟的医院内部营运管理规范的要求，努力为患者提供优质的诊疗服务。  5.支持学校口腔教育及相关专业人才引进  为了支持湖南医药学院口腔医学学科专业发展与人才队伍建设，在双方合作期间，双方约定新建的“湖南医药学院附属口腔医院”每年拿出不低于30万元用于专项支持湖南医药学院口腔医学院学科专业发展与人才队伍建设。如涉及口腔团队个人持股及相关收益按公司与医院相关政策执行。  6.组织管理机构    双方组成筹备领导小组，负责前期的筹备、建设、管理事务。有关    医院董事会、监事会及医院管理层组成方案如下：  （1）董事会：3名，甲方推荐1名、乙方2名并推荐法人代表。  （2）监事会：3名，甲方与乙方各推荐1名，甲方推荐监事会主席，同 时医院职工代表大会推荐1名。  （3）医院管理层：实行董事会领导下的院长负责制，院长由董事会聘任。由院长根据管理需要推荐提名2-5名副院长、院长助理等医院管理成员。双方约定，前期为保障支持湖医口腔系师资人才与团队建设，院长人选前期由乙方推荐一名口腔学科带头人（博士、正高、研导以上等）兼任。相关医院内部财务、人事负责人由乙方委派。  7.投资款项与口腔医院建设、流动资金  新建口腔医院的建设由乙方全额出资，范围包括：（1）固定资产投资：①医院用房租赁、装修，符合国内二甲标准口腔专科医院标准。②相关的医疗设备和器械。（2）日常运营流动资金投资：新建医院运行前后的日常运营流动资金根据医院日常业务的紧迫性、难易性、周期性等因素，有缺口时， 根据公司内部借贷及管理规定向公司借款，确保资金及时投入，确保医院正常、有序运行。  甲方的口腔团队及附属医院口腔科为新建医院提供人员及技术支持。为有效整合资源、保障新建的附属口腔尽快做大做强与人才队伍建设的需要，学校将口腔医学院与第一附属医院口腔科专业技术人才整合纳入新建的附属口腔医院进行统一运营与管理。  8.收益分配  双方在新的“湖南医药学院附属口腔医院”的每年利润具体分配方案，在会计报表年度审计结算后于次年5月份底予以支付或参照医院章程中予以明确执行。  9.人才队伍管理与薪酬体系  （1）甲方相关团队人员积极参与新建制和新模式下的附属口腔医院的筹建与运行，相关人员的待遇、补贴、福利等根据薪酬体系、实际情况由双方筹建领导小组或在董事会授权范围内由院长确定，享受乙方正式员工相关薪酬、福利、学术、培训等同等待遇。  （2）新建医院将按业务需要公开招聘部分合同制医生、护士、后勤等人员，医护团队实行“老人老办法，新人新体制”保留事业单位编制的模式，老人的社保缴费和退休等按照事业单位政策执行，新人则按照国家社保统筹政策执行。原湖南医药学院附属医院口腔科相关人员，转入新口腔医院后的职工待遇不低于现行职工收入的标准，并应随着国家相关事业单位工资增幅的标准进行及时调涨兑现，按照国家社会保障原则确保国家规范的福利待遇与休息规定，进行绩效工资管理。  （3）湖南医药学院的优秀学生，可自愿并优先录用到新建的医院工作和执业，并享受乙方正式员工相关薪酬、学术、培训等待遇。  （4）医院新引进的人才中符合学校招聘要求的，纳入学校师资队伍进行建设、管理与考核。  合作协议经由双方签字盖章后生效。  五、本次合作对上市公司的影响    本次合作明确了双方的合作模式及发展目标、价值体现、项目建设及运营管理、双方权利义务、建设资金投入方式和进度计划、后续工作机制，是公司继与益阳医学高等专科学校合作之后的又一次布局，有利于公司快速发展湖南区域医生集团及医疗资源，为公司在湖南省的快速扩张奠定了基础。通过与医学院的合作，符合公司的发展战略，有利于充分利用在医疗资源、技术、资金、市场、品牌等方面的优势资源，实现资源共享和优势互补，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。  本次合作的资金来源将为公司的自筹资金。  根据公司章程规定，本次交易无需提交董事会与股东大会审议。    六、协议风险提示    本次投资合作仍属于新建口腔项目，存在新建医院可能面临的风险包括但不限于：    1、口腔医疗行业的政策风险、市场竞争发展的风险；    2、新院建成后的经营风险等。  特此公告。 报备文件：  《湖南医药学院与通策医疗关于共同设立"怀化口腔医院/湖南医药学院附属口腔医院"合作协议书》                                      通策医疗投资股份有限公司董事会                                              二〇一八年七月二十四日

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