上海证券交易所                    上证公函【2018】2747号    关于对通策医疗投资股份有限公司收购  杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权              事项的问询函 通策医疗投资股份有限公司：    2018年12月21日，你公司公告称，公司全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称通策健康）以3.1亿元人民币的交易总价款收购美盛控股集团有限公司（以下简称美盛控股）所持有的杭州捷木股权投资管理有限公司（以下简称捷木投资）50%的股权，包括1.1亿元的股权转让款以及2.0亿元的债权转让款。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项。    一、关于交易标的与交易方案    1.根据公告，交易标的捷木投资的核心资产为其全资子公司杭州宏美实业有限公司（以下简称宏美公司）于2015年9月取得的杭州市{杭政储出（2015）31号}地块的国有建设用地使用权，用途为商务金融用地。评估报告显示，截至2018年11月30日，捷木投资的股东权益评估增值率为241.46%。    请公司补充披露：（1）宏美公司取得上述地块的主要用途、规划方案及当前实际使用情况；（2）宏美公司当初取得上述地块的成 本价格、资金来源，并结合周边土地的近期成交价格分析上述地块大幅增值的合理性；（3）结合本次交易所涉地块的规划用途说明公司将其用于医院建设的可行性，并明确是否存在相关政策审批、规划建设等方面的障碍。    2.美盛文化创意股份有限公司（以下简称美盛文化）于2018年12月21日披露《关于公司终止对外投资的公告》，称由于捷木投资未能在约定期限内完成相应股权转让的工商登记手续，根据原股权转让协议决定终止本次股权购买事项。美盛文化系本次交易对方美盛控股之控股子公司。你公司在美盛文化终止交易的同时披露拟收购同一标的公司股权，请从以下几个方面，解释本次交易的合理性。    请公司补充披露：（1）捷木投资未能在约定期限内完成上述股权转让工商登记手续的具体原因；（2）明确标的资产是否存在权属瑕疵或其他导致股权转让受限的实质性障碍，如有，请说明公司的应对措施和风险控制安排。    3.根据公告，截至交易基准日，宏美公司负债合计40321.82万元，其中来自捷木投资的股东借款40222.84万元；本次交易由公司全资子公司通策健康以3.1亿元人民币的交易总价款收购美盛控股所持有的捷木投资50%的股权，包括1.1亿元的股权转让款以及2.0亿元的债权转让款。    请公司补充披露：（1）上述借款用途和目前使用情况；（2）本次交易收购上述债权的主要原因，后续收款安排和对公司财务报表的影响；（3）结合美盛控股的资产及负债情况、质押水平、流动性情况等，说明你公司收购上述债权是否存在其他考虑，并明确你 公司及公司控股股东、实际控制人是否与交易对方及其控股股东、实际控制人存在关联关系，或其他利益安排。    4.前期，美盛文化于2018年4月28日披露《关于对外投资暨关联交易的公告》，以3.57亿元的价格向美盛控股购买其持有的捷木投资50%的股权和其对捷木投资的债权，上述价格与公司本次交易定价存在一定差距。根据美盛文化前期收购时的评估报告，截至2017年11月30日，捷木投资的股东权益账面价值为7989.63万元，评估价值为3.46亿元，增值率332.82%；根据公司本次收购的评估报告显示，截至2018年11月30日，捷木投资的股东权益账面价值7989.84万元，评估价值2.73万元，增值率为241.46%。    请公司补充披露：（1）在标的资产股东权益账面价值未发生变化的情况下，两次评估结果存在较大估值差异的主要原因；（2）结合上述问题说明本次交易定价的合理性，并请评估师发表意见；（3）标的资产短期内估值大幅下降，具体说明其是否存在潜在亏损及对上市公司的不利影响。    二、关于交易目的和影响    5.根据公告，本次股权收购是用于公司总部及杭州口腔医院城西医院总部院区项目。    请公司补充披露：（1）杭州口腔医院城西医院当前的经营情况与用地情况，包括但不限于近三年的门诊量、床位数、诊疗人次、营业收入、净利润等经营数据，以及用地成本、租赁期限等用地信息；（2）公司当前是否有关于上述项目的具体建设规划方案，包括但不限于投建规模、投资额度、选址考虑、预计进度等，以及当前 已经履行和尚需履行的内外部审批程序等进展情况；（3）结合上述用地需求、后续投资安排和公司的资金、人员储备情况等，说明公司通过本次交易获取有关地块用于医院建设的合理性。    6.公司三季报显示，截至2018年9月30日，公司货币资金期末余额4.13亿元，经营活动产生的现金流量净额期末余额3.35亿元。请公司补充披露本次交易的资金来源，并结合公司正常经营需求、投资计划、医院建设项目的后期投入和其他成本等情况说明公司后续资金安排，并明确是否存在流动性风险。    三、其他事项    7.根据公告，通策健康需要按照协议约定在本次交易达成一定条件后分批次向交易对方支付对应的交易款项。请公司补充披露截至目前的实际付款情况，以及后续安排，自查并说明本次交易过程中的信息披露和决策程序是否充分、及时。    8.根据公告，本次交易后，你公司将持有标的公司50%的股权，升华地产集团有限公司（简称升华地产）和上海杰地投资有限公司（简称杰地投资）将继续持有标的公司各25%的股份。请补充披露：（1）升华地产和杰地投资是否存在关联关系，是否有后续成为一致行动人的有关安排；（2）结合标的公司董事会和管理层的构成情况，说明交易完成后公司是否能够对标的公司实施有效控制；（3）为保障公司利益和后续计划有效实施，公司拟采取的风险控制和应对措施；（4）本次交易对公司合并报表的影响，并明确是否导致公司合并报表范围变化。    9.请结合本次交易的必要性、合理性以及不确定性等，进一步 提示本次交易可能对公司后续经营带来的风险，并请公司全体董事就本次交易及相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东利益，及其在勤勉尽责和尽职调查等方面的具体履职情况发表明确意见。请公司独立董事就上述事项发表意见。  请你公司于2018年12月22日披露函件，并于12月28日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。                            上海证券交易所上市公司监管一部                                二〇一八年十二月二十一日

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