股票代码：600763 SH
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临 2020-027 通策医疗股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告 本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2020 年 9 月 11 日，通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董 事会第二十次会议，审议通过了《通策医疗股份有限公司关于收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 9 月12 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易的公告》（公告编号：2020-025）。 2020 年 9 月 14 日，公司收到上海证券交易所《关于对通策医疗股份有限公司收 购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2020】2532 号）（以下简称“问询函”），现将问询函内容公告如下： 2020 年 9 月 12 日，你公司公告称，拟以 1.5 亿元收购关联方杭州海骏科技有限 公司（简称海骏科技）持有的 10 家长期股权投资，具体为上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（简称上海三叶）和其他 9 家口腔诊所部分股权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项。 1.根据公告，海骏科技持有的 10 家长期股权投资在 2020 年 6 月 30 日的评估价 值为 1.51 亿元，与账面价值 2424 万元相比，评估增值 1.27 亿元，增值率 522.97%； 其中，北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使最近两年又一期的净利润均连续为负，北京三叶、北京风尚最近一期的净资产为负。此外，北京风尚、杭州天使目前处于关停状态，拟进行迁址，未来经营存在较大不确定性，采用资产基础法评估；其余8 家公司采用收益法评估。请公司补充披露：（1）北京三叶、上海汇叶、北京风尚、 杭州天使的亏损原因，北京风尚与杭州天使的迁址进展，并结合上述公司未来经营的不确定性，说明本次收购的必要性与合理性；（2）分别说明收益法与资产基础法下的主要评估依据，包括评估假设等相关重要评估参数及其选取依据，各标的资产估值的测算过程与相关数据，并解释增、减值原因；（3）结合各标的资产成立以来的实际运营情况与行业现状，说明标的资产评估大幅增值的原因与合理性，是否显著高于行业平均水平。请评估机构逐项发表意见。 2.根据公告，海骏科技承诺标的公司在业绩承诺期间内（2021-2023 年）经审计的合计扣非后净利润不低于4000万元，否则由海骏科技以现金方式补足。请公司：（1）根据本所《关联交易实施指引》等相关规则要求，补充披露经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告，以及标的资产最近两年又一期的扣非后净利润；（2）结合标的资产 2019 年度的扣非后净利润合计数和盈利预测报告，说明未来三年业绩承诺合计 4000 万元的计算依据；（3）结合本次交易评估溢价情况与标的公司经营现状，说明上述业绩承诺的设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。 3.公告显示，海骏科技为公司实际控制人控制的企业，截至 2020 年 6 月 30 日， 净资产为-1856.55 万元。请结合海骏科技及其控股股东、实际控制人的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况，以及上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等，说明是否拟通过本次交易缓解资金压力。 4.请公司全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见，并详细说明董事会在本次交易中开展的相关尽职调查工作等勤勉尽责义务，及上述意见的详细判断依据。请独立董事就本次关联交易是否公允，是否有利于维护上市公司及中小股东利益发表明确意见。 请你公司于 2020 年 9 月 15 日披露函件，并于 9 月 19 日之前以书面形式回复我 部，同时履行信息披露义务。 公司将按照上海证券交易所要求及时回复问询函并履行相关信息披露义务 特此公告。 通策医疗股份有限公司董事会 2020 年 9 月 15 日
