通策医疗股份有限公司        第八届董事会第二十次会议独立董事意见  根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的相关规定，我们作为通策 医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工 作态度，基于独立判断的立场，我们对公司拟实施的相关事项发表独立意见：  1.公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方 式表示认可，并就本次关联交易事项发表了如下独立意见：  （1）本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司 治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。  （2）本次交易是基于公司对于儿童口腔业务发展的长远性考虑，有利于公司进 一步发挥自身在儿童口腔诊疗、服务领域的优势增强长期盈利能力，并且彻底解决了 潜在的同业竞争问题。  （3）通过对公司提供的议案资料及对本次关联交易的沟通了解，我们认为本次 关联交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，减少潜在 的同业竞争，增强公司竞争力。  2.独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性分析 及独立意见  我们认为：本次关联交易所涉及资产及股权，已经过具备证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与公司、海骏科技、目标公司不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合 相关规定，不会损害公司及中小股东利益。评估基准日至本次交易公告披露日标的资产未发生重大变化事项。  本次关联交易系基于公司口腔医疗板块的未来发展规划，促进公司长期健康稳定发展，本次评估假设前提合理，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法进行评估，具有充分的独立性。评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形。我们同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议。 独立董事： 冯晓 严建苗 吴清旺                                                    通策医疗股份有限公司                                                        2020 年 9 月 11 日

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