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通策医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议资料 2021 年 3 月 26 日 通策医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料目录 一、程序文件 1. 大会会议议程 二、提交股东大会审议表决议案 议案 1 《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充议案》 议案 2 《通策医疗股份有限公司关于全资子公司租赁房屋用于杭州存济紫金港医院项目的议案》 议案 3 《通策医疗股份有限公司关于第九届董事会独立董事薪酬计划的议案》 议案 4关于选举董事的议案 4.1 审议《提名吕建明先生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.2 审议《提名王毅女士为第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 4.3 审议《提名陈丹鹏先生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》 4.4 审议《提名富明先生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》 议案 5关于选举独立董事的议案 5.1 审议《提名曹茂喜先生为第九届董事会独立董事候选人的议案》； 5.2 审议《提名汪寿阳先生为第九届董事会独立董事候选人的议案》； 5.3 审议《提名张轶男女士为第九届董事会独立董事候选人的议案》。 议案 6关于选举监事的议案 6.1 审议《通策医疗股份有限公司选举张晓露先生为公司第九届监事会监事的议案》 6.2 审议《通策医疗股份有限公司选举赵敏女士为公司第九届监事会监事的议案》 通策医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程 一、现场会议时间： 2021 年 3 月 26 日（星期五）下午 14 时。 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼通策医疗股份有限公司十一楼会议室； 三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事长吕建明先生； 四、会议议程： （一）大会主持人宣布会议开始； （二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况； （三）宣读本次股东大会会议议案； （四）股东或股东代表发言、提问； (五) 大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； （六）大会主持人宣布监票人、计票人名单；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选； （七）股东投票表决； （八）计票人统计表决票和表决结果； （九）监票人代表宣布表决结果； （十）宣读股东大会表决决议； （十一）律师宣读法律意见书； （十二）大会主持人宣布闭会。 通策医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案 议案一 《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充议案》 一、承诺事项背景 通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）于 2016 年 5月 21 日公告了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，终止了对于杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）股权收购，当时海骏科技持有杭州一牙数字口腔有限公司（以下简称“一牙口腔”）100%股权、江苏存济网络医院有限公司（以下简称“存济医院”）100%股权、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（以下简称“上海三叶”）38.75%股权。 为防范及解决可能产生的公司与控股股东浙江通策控股集团有限公司下属子公司杭州海骏科技有限公司之间的潜在同业竞争，公司就未来如何防范及解决可能存在的潜在同业竞争出具相关说明和承诺。 公司通过对三叶儿童口腔业务所涉海骏科技持有的 10 家长期股权投资进行收购。目前该事项已经“通策医疗股份有限公司第八届董事会第二十次会议”与“通策医疗股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会”审议通过。对于收购三叶儿童口腔业务承诺已经履行，潜在同业竞争已消除。 二、防范/解决潜在同业竞争方案补充内容 公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》（详见 2020-035 号公告）。为更好保护上市公司及中小股东利益，彻底解决同业竞争风险，对原承诺期限延期五年，具体如下： （一）一牙口腔 1.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。 2.2024 年 5 月 22 日前，海骏科技将其持有一牙口腔的股权转让给上市公司或与上市公司无关联第三方。 （二）存济医院 1.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来存济医院的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，存济医院有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，存济医院仅享有跟投权利；如存济医院因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。 2. 2024 年 5 月 22 日前，海骏科技将其持有存济医院的股权转让给上市公 司或与上市公司无关联第三方。 六、独立董事意见 公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充议案》提交公司董事会审议。本次承诺议案表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。按照《上市公司监管指引第 4 号》指引，本次承诺补充符合实际情况，承诺延期有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将此议案提交股东大会审议。 七、监事会意见 公司监事会审议通过《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充议案》，认为海骏科技本次承诺补充有利于保护公司及其他投资者的利益。 本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。 议案二 《通策医疗股份有限公司关于全资子公司租赁房屋用于杭州存济紫金港医院项目的议案》 一、交易基本情况 紫金港医院项目定位于以口腔医疗服务为主，兼有疾病预防、保健、科研、教学等功能，以“患者第一”为宗旨，以杭州口腔医院的医疗专家队伍为依托，以先进的医疗技术和诊疗设备为手段，引进先进的医疗管理和服务理念，为医疗需求者提供高档次、多层次、多样化的口腔医疗及保健服务，努力创造社会效益和经济效益，促使浙江省的口腔医疗技术与服务水平再上新台阶。 紫金港医院项目拟设置牙科治疗椅 540 台，病床 80 张。拟设置儿童口腔专业、口腔修复专业、口腔正畸专业、口腔种植专业、预防口腔专业、牙周病专业、口腔颌面外科专业、口腔肿瘤外科、口腔整形外科、耳鼻喉科、口腔颌面医学影像专业、医学检验科、临床体验、血液专业、药剂科、口腔急诊室、消毒供应室、病案室等辅助科室。 本次租赁房屋事项经 2021 年 3 月 3 日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，本次租赁房屋事项尚需提交公司股东大会审议。中荷发展与本公司及全资子公司紫金港医院无关联关系，本次交易不构成关联交易。 二、租赁双方基本情况 1、房屋出租人：杭州中荷城市资源科技发展有限公司 统一社会信用代码：9133010076548721X5 住所地：杭州市西湖区古墩路 707 号 法定代表人：陈跃民 注册资本：6330 万元 2、房屋承租人：杭州存济紫金港医院有限公司 统一社会信用代码：91330106MA2GM1MY6B 住所地：浙江省杭州市西湖区三墩镇紫荆花北路 188 号 1 幢 法定代表人：章锦才 注册资本：2000 万元 三、拟签订房屋租赁合同的主要内容 甲方（出租人）：中荷发展 乙方（承租人）：紫金港医院 丙方：陈跃民（甲方实际控制人） 1、租赁房屋基本情况： （1）坐落：古墩路 707 号； （2）所有权人：杭州中荷城市资源科技发展有限公司； （3）房屋所有权证：杭房权证西更字第 12082220 号； （4）土地使用权证：杭西国用（2011）第 100090 号； （5）房屋用途：非住宅；土地用途：科教用地； （6）场地范围：杭州市西湖区古墩路 707 号杭州城市发展大厦房屋，使用面积 58868.65 平方米（除其中 380 平方米由甲方保留作为其物业管理用房自行使用，具体位置由承租方指定）。 2、租赁期限 （1）租赁房屋交付时间为： 租赁房屋除地下第二层部分（52456.69 平方米）及其所有附属设施设备：最迟于 2021 年 06 月 30 日前但不早于 2021 年 5 月 31 日，具体为乙方收到甲方发送的书面交房通知之日起第 15 日。 地下第二层部分（6411.96 平方米）及其所有附属设施设备：乙方拟开设医院开业（取得医疗机构执业许可证）时，具体以乙方向甲方发送的书面通知载明的时间为准。 （2）本协议租赁期限为：二十年，该期限届满后乙方书面通知继续承租租赁房屋的，本协议自动延期十年至 2051 年 06 月 30 日，除经甲乙双方另行书面协商一致外本协议其余条款不变。 （3）乙方有意向在本协议第 3.2 条约定的租赁期限届满后继续承租租赁房屋的，在同等条件下享有优先权，但应于前述租赁期限届满前六个月内书面告知甲方。 甲方应于收到该书面告知后十五个工作日内书面告知乙方是否继续向其出租，否则前述租赁期限届满后本协议自动延期三年，租金以本协议最后一个租赁年度租金标准为准；甲方须就该期间的租赁事项向房地产管理部门申报登记备案。 3、租赁费用 （1）预付款 本协议各方签章之日起且甲方开具相应合规收据并向乙方提供后七个工作日内，乙方向甲方支付预付款人民币 2000 万元至甲方指定账户。 上述预付款人民币 2000 万元，其中人民币 1000 万元在第一期租金支付时等额冲抵第一期租金中人民币 1000 万元；如第一期租金不足人民币 1000 万元，则继续冲抵第二期租金，直至冲抵完毕为止。届时剩余人民币 1000 万元转为本协议项下保证金。 （2）租金 租赁期第 1 年全部减免租金，租金为 0；租赁期第 2 年减免 2 个月租金，租金约 3300 万元；租赁期第 3 年减免 5 个月租金，租金约 2400 多万元。租赁期第4年,租金约3900万元。租赁期每三年递增4%，预计租赁期20年租金总额约10.89亿元，综合管理费（包括但不限于物业管理费、车位使用费、广告服务费、维护费、停车费）总额约 2.6 亿元。 4、租赁房屋的转租、转让 （1）本协议租赁期限内，乙方拟将租赁房屋整体向第三人转租的，须经甲方同意；乙方将租赁房屋部分向第三人转租，无需另行取得甲方同意。 （2）本协议租赁期限内，甲方发生以下情形之一的，乙方有权以人民币 5.05亿元（大写：伍亿零伍佰万元整；非经甲乙双方书面协商一致，任何一方不得调整该价格）的价格购买租赁房屋。 1）甲方拟转让租赁房屋产权的； 2）甲方实际控制人变动为除丙方或丙方配偶或丙方直系血亲外其他方的； 3）甲方违反本协议约定，在租赁房屋上已有及拟设定的抵押（包括但不限于银行抵押）债权总额高于人民币 3.6 亿元（大写：叁亿陆仟万元整）的； 4）租赁房屋抵押权利人（包括但不限于银行）拟实现抵押权利的（乙方因其自身原因迟延向甲方支付租金超过九十日导致本情形发生的除外）； 上述情形发生的，甲方应提前书面通知乙方。 四、本次房屋租赁对公司的影响 建设杭州存济紫金港医院项目是公司依托存济医学院、杭州口腔医院集团在杭州的又一布局，发挥公司医疗服务专业人才、医疗资源运营管理和市场服务方面的综合优势，巩固并提升公司在杭州的市场占有率。本次房屋租赁事项将有助于进一步提升杭州口腔医院集团的接诊能力，更好地服务中高端客户群体，符合公司在杭州市的战略发展规划。本次租赁事项不存在损害股东利益的情形，有利于上市公司经营及未来发展。 五、风险提示 紫金港医院项目属于公司新建项目，存在医疗机构项目审批、建设、运营等相关风险，敬请投资者关注项目风险。 议案三 《通策医疗股份有限公司关于第九届董事会独立董事薪酬计划的议案》 经公司薪酬及提名委员会综合研究，公司第九届董事会独立董事薪酬计划为每年 12 万元人民币/人，提请本次股东大会审议。 议案四 关于选举董事的议案 鉴于本公司第八届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。公司第九届董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事任期自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事任职资格已通过上海证券交易所审核。 4.1 审议《提名吕建明先生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》 经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，吕建明先生为本公司第九届董事会非独立董事候选人。 候选人简历： 吕建明，男，1965 年出生，现任通策控股集团董事局主席、通策医疗董事长、中国科学院大学存济医学院理事会联席理事长、浙江大学校董、浙江大学校友总会副会长、杭州浙江大学校友会会长、浙江省医院协会副会长等社会职务。1988 年毕业于杭州大学中文系。1995 年，成立浙江通策房地产开发有限公司。2003 年，成立浙江通策控股集团有限公司。2006 年，集团旗下上市公司“通策医疗”，成为中国首家医疗服务上市公司。公司坚持“总院+分院”发展模式，与国内外知名院校医院合作，通策社会办医模式得到政府和社会的认可。在吕建明董事长的带领下，通策医疗快速发展成为中国医疗服务细分领域的龙头企业。 4.2 审议《提名王毅女士为第九届董事会非独立董事候选人的议案》 经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，王毅女士为本公司第九届董事会非独立董事候选人。 候选人简历： 王毅，女，1968 年出生，会计师，本科学历。曾就职于中国银行江西省分行系统，曾担任浙江通策控股集团股份有限公司财务总监助理、财务中心主任、副总会计师、浙江通策房地产集团有限公司财务总监，通策医疗股份有限公司副总经理兼财务总监。现任通策医疗股份有限公司董事、总经理。 4.3 审议《提名陈丹鹏先生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》 经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，陈丹鹏先生为本公司第九届董事会非独立董事候选人。 候选人简历： 陈丹鹏，男，1964 年出生，华西医科大学医学博士、主任医师、教授，从事口腔医学工作 36 年。曾任上海交通大学附属第一人民医院口腔科副主任和正畸修复科主任、口腔科学教研室主任，硕士研究生导师；通策集团信息事业部一牙数字口腔有限公司董事长，杭州口腔医院副院长。现任杭州口腔医院集团总院长、昆明市口腔医院院长、浙江省口腔医学会口腔医院管理专业委员会副主任委员，云南省口腔医学会正畸专业委员会副主任委员、英国爱丁堡皇家外科学院正畸专科院士、通策医疗股份有限公司董事。 4.4 审议《提名富明先生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》 经杭州宝群实业集团有限公司提名并经公司薪酬及提名委员会审查，富明先生为本公司第九届董事会非独立董事候选人。 候选人简历： 富明，男，1963 年出生，1983 年毕业于第四军医大学，西安交通大学高级管理人员工商管理硕士，编审。历任第四军医大学口腔医院医教部副主任、第四军医大学出版社社长，任全军医学编辑委员会副主任委员，中国大学出版社协会常务理事，陕西省出版工作委员会常务理事，陕西师范大学传媒学院硕士生导师。现任西安存济医学中心院长，通策集团省外存济医院集团院长。 议案五 关于选举独立董事的议案 5.1 审议《提名曹茂喜先生为第九届董事会独立董事候选人的议案》 经本公司薪酬及提名委员会审查，本公司董事会提名曹茂喜先生为本公司第九届董事会独立董事候选人。 候选人简历： 独立董事候选人：曹茂喜，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士。厦门大学金融学硕士，从事财务、审计、投资、咨询等相关工作 26 年。曾任职于淅华会计师事务所、浙江中汇会计师事务所、证监会浙江监管局、国投创新投资管理有限公司等，现提名为通策医疗股份有限公司第九届董事独立董事候选人。 5.2 审议《提名汪寿阳先生为第九届董事会独立董事候选人的议案》 经本公司薪酬及提名委员会审查，本公司董事会提名汪寿阳先生为本公司第九届董事会独立董事候选人。 候选人简历： 独立董事候选人：汪寿阳，男，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中国科学院系统科学研究所运筹与控制，博士。曾任中国科学院数学与系统科学研究院党委书记、副院长，现任中国科学院预测科学研究中心主任、首席经济学家、中国科学院大学经济与管理学院院长。汪寿阳先生已参加上市公司独立董事的培训学习，并已取得上市公司独立董事资格证书。 5.3 审议《提名张轶男女士为第九届董事会独立董事候选人的议案》 经本公司薪酬及提名委员会审查，本公司董事会提名张轶男女士为本公司第九届董事会独立董事候选人。 候选人简历： 独立董事候选人：张轶男，女，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，浙江大学光华法学院法学硕士。曾任职于中信证券（浙江）有限责任公司法务专员、浙江泽大律师事务所律师高级合伙人，现任国浩律师（杭州）事务所合伙人。张轶男女士已参加上市公司独立董事的培训学习，并已取得上市公司独立董事资格证书。目前兼任浙江寿仙谷医药股份有限公司限公司、杭州平治信息技术股份有限公司独立董事。 本公司董事会已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，独立董事的选举采用累积投票制。 议案六 关于选举监事的议案 鉴于本公司第八届监事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。公司第九届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事任期自公司 2021年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 6.1 审议《通策医疗股份有限公司选举张晓露先生为公司第九届监事会监事的议案》 本公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司提名张晓露为本公司第九届监事会监事候选人。 候选人简历： 张晓露，男，1961 年出生，毕业于杭州师范大学。曾任杭州西湖城建开发有限公司总裁、杭州通策房地产经营管理有限公司董事长、通策控股集团副总裁董事。 6.2 审议《通策医疗股份有限公司选举赵敏女士为公司第九届监事会监事的议案》 公司监事会提名赵敏为本公司第九届监事会监事候选人。 候选人简历： 赵敏：女，汉族，1967 年出生，大学学历。曾任新昌国贸大厦财务部任会计、浙江通策建筑设计院办公室主任，通策医疗股份有限公司办公室主任，公司第六、七届监事会职工监事，第八届监事会监事。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，监事的选举采用累积投票制。 现将上述议案提交本次股东大会，请各位股东审议并表决。 通策医疗股份有限公司 2021 年 3 月 26 日
