浙江天册律师事务所  关于通策医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书                                                    编号：TCYJS2021H0379 致：通策医疗股份有限公司  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《通策医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）的委托，指派本所律师参加通策医疗 2021 年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。  本法律意见书仅供通策医疗 2021 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随通策医疗本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。  本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对通策医疗本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，指派律师出席了通策医疗 2021 年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：    一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序  1、经本所律师查验，本次临时股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会发布的《通策医疗股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会拟定于 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会，并于本次大会召开十五日前在《上海证券报》等媒体上以公告方式通知各股东。  2、根据本次大会的议程，提请本次大会审议的议案为：  （1）《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充议案》  （2）《通策医疗股份有限公司关于全资子公司租赁房屋用于杭州存济紫金港医院项目的议案》  （3）《通策医疗股份有限公司关于第九届董事会独立董事薪酬计划的议案》  （4）关于选举董事的议案  （4.01）《提名吕建明先生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》  （4.02）《提名王毅女士为第九届董事会非独立董事候选人的议案》  （4.03）《提名陈丹鹏先生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》  （4.04）《提名富明先生为第九届董事会非独立董事候选人的议案》  （5）关于选举独立董事的议案  （5.01）《提名曹茂喜先生为第九届董事会独立董事候选人的议案》  （5.02）《提名汪寿阳先生为第九届董事会独立董事候选人的议案》  （5.03）《提名张佚男女士为第九届董事会独立董事候选人的议案》  （6）关于选举监事的议案  （6.01）《通策医疗股份有限公司选举张晓露先生为公司第九届监事会监事的议案》  （6.02）《通策医疗股份有限公司选举赵敏女士为公司第九届监事会监事的议案》  3、公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、会议召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日以及提交本次大会审议的议案。  4、本次大会的股权登记日为 2021 年 3 月 19 日。  5、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票起止时间： 自 2021 年 3 月 26 日至 2021 年 3 月 26 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。  6、本次大会现场会议于 2021 年 3 月 26 日下午 14 点在浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼通策医疗股份有限公司十一楼会议室。  综上，经本所律师验证后认为，本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。    二 、本次临时股东大会出席会议人员资格  1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东 代理人共计 126 名（其中现场股东 6 名，网络投票股东 120 名），出席股东所持有 表决权的股份总数共计 150,789,192 股，占通策医疗总股本的 47.03%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所相关身份验证机构验证其股东资格。根据法律、法规及公司章程的有关规定，上述股东及代理人有权对本次大会的议案进行审议、表决。  2、本次股东大会由董事长吕建明主持，出席本次股东大会现场会议的其他人员为：公司董事、监事及高级管理人员及本所见证律师。  经审查，本次股东大会出席会议人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。    三、 本次临时股东大会的表决程序、表决结果  经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名投票方式就审议事项进行了投票表决。其中，议案 1 涉及关联交易，关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生已回避表决。本次大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。  根据本所律师核查，提交本次临时股东大会审议的议案经合法表决通过。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。  经验证，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。    四、 结论意见  综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。  本法律意见书出具日期为 2021 年 3 月 26 日。  本法律意见书正本三份，无副本。 本页无正文，为编号“TCYJS2021H0379”浙江天册律师事务所《关于通策医疗股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。    浙江天册律师事务所    负责人：                  章靖忠                                            承办律师：                                                        邱志辉                                            承办律师：                                                        朱纯怡                                                    年  月  日

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