通策医疗股份有限公司关于对浙江证监局行政监管措施决定书整改报告的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于 2022 年 8 月 22日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局（以下简称“浙江证监局”）出具的《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员釆取责令改正措施的决定》（〔2022〕77 号）、（以下简称“决定书”）。  公司收到《决定书》后，立刻组织相关人员就公司存在的相关问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任，就《决定书》中提出的事项和要求切实进行整改。现将整改报告披露如下：    一、本次整改措施及安排  （一）关联交易未披露  2021 年 10 月 19 日至 12 月 30 日期间，公司与实际控制人控制的企业存在 非经营性资金往来，涉及金额 14,320 万元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。    公司整改措施：  ① 整改措施    （1）监督壹号基金完善投资决策流程  上述公司与实际控制人控制的公司存在非经营性资金往来的经过如下：  公司在加入浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号基金”）时已与各合伙人达成一致，公司以 14326.79 万元货币形式出资，占壹号基金出资比例的 28.6536%，壹号基金以同等价格 14326.79 万元受让公司全资子公司浙 江通策妇幼医院投资管理有限公司股权。该合伙企业的目的旨在从事妇幼产业专项投资业务（详见公司发布的公告临 2021-031）。  公司于 2021 年 10 月 19 日按《浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）合 伙协议》约定向壹号基金支付了 1.43 亿投资款。公司向壹号基金支付的出资款符合相关协议约定，且公司履行了相应的审批流程。同日壹号基金分别向两家医院的股东方上海存济医院有限公司和西安存济医学中心转账了 6,120 万元、8,200 万元的收购预付款。出让方上海存济医院有限公司和西安存济医学中心有 限公司在收到壹号基金的股权预付款后，于 2021 年 10 月 20 日支付给通策集团 控制的公司，用于通策集团医疗项目的授信置换。2021 年 12 月 30 日壹号基金 向公司支付了受让浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权的全部款项。  公司已督促壹号基金完善投资决策委员会，建立完善相关投资决策制度，加强投前、投中、投后风险管理。壹号基金近期新建、修订了对外决策相关制度，明确了投资委员会的成员组成以及决策运作程序，并在后续的对外投资行为中严格执行。今后，公司将严格按照《合伙协议》的约定，定期取得财务报表，基金运营报告等，了解合伙企业的经营状况和财务状况，进一步加强对外投资投后管理。在信息披露方面，将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号》第五章第三节与专业投资机构共同投资及合作的相关要求，及时、合规地督促履行项目进展信息披露义务。    （2）收取违约金  公司已于2022年9月15日正式发函要求壹号基金管理人规范运作投资决策程序，执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。根据《合伙协 议》要求，以 2021 年 10 月 19 日上市公司出资后日起算，计算应支付的违约金 金额（出资日届满至实际缴付日期间，每日欠缴金额的每日万分之五），吕建明先生已向壹号基金支付 546.2356 万元作为滞后出资的违约款，截至目前，壹号基金已根据合伙协议的规定将该违约金转给上市公司作为优先出资的补偿。    （3）壹号基金投资项目进展情况说明  为迅速整合好妇幼产业板块，壹号基金对相关妇幼项目进行了系列的投资整合安排，其投资项目如下：  1）壹号基金按协议支付上市公司剥离的妇幼项目（浙江通策妇幼医院投资 管理有限公司下辖子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司、杭州波恩生殖技术管理有限公司、昆明市妇幼保健生殖医学院有限公司）共计 1.43 亿元收购款，同时承接了上市公司原持有的妇幼板块。壹号基金将原上市公司的妇幼业务和 IVF业务进行新的业务整合，尤其是辅助生殖业务将重心立足于长三角，快速拿到牌照，实现业务的自主快速发展。该收购以评估价格为基础并履行程序，已完成交易。  2）西安存济妇幼医院项目是通策集团为第四军医大的军改医生量身定制的，依托转业军医良好的专业和品牌以及自带的业务流量，打造西北地区有品质有温度的妇幼专科医院，项目经营面积 0.98 万平米，项目公司直接投资 0.97 亿元，目前已开业运营，医院尚在培育期。壹号基金按协议约定收购西安存济妇幼医院，交易金额经双方协商以项目实际投入金额为依据，采用收购股权加承接债务的方式，确定交易价格为 0.97 亿元。该项目已支付西安存济医学中心 0.82 亿元作为收购西安存济妇幼医院的收购预付款，并完成工商变更。  3）上海存济妇幼医院依托德国夏里特医科大学、上海同济大学以建立同济大学和夏里特医科大学附属中德妇幼医院——世界级手术中心为核心，旨在引进德国先进的医学理念和国内外顶尖的妇幼医学专家，建立江浙沪各筛查体检中心，使筛查、治疗全链路打通，打造 HMO 的商业运作模式，发展妇幼健康产业。该项目面积约 4.6 万平米，已投资 6.33 亿。壹号基金按协议约定收购上海存济妇幼医院，交易金额经双方协商以项目投入金额为依据，采用收购股权加承接债务的方式，确定交易价格为 6.33 亿。该项目已支付上海存济医院有限公司 1.612 亿元作为收购上海存济妇幼医院的收购预付款，并完成工商变更。  4）壹号基金按协议共支付 0.936 亿元完成了收购湖州鲸策股权投资有限公司持有杭州菁华医疗投资管理有限公司 30%的股权，该价格以医院投入金额为基础协商确定，目前已完成工商变更。  5）壹号基金按协议支付预付款 0.3 亿元，该价格以医院投入金额为基础协商确定，启动收购杭州菁康投资管理有限公司持有的杭州菁华医疗投资管理有限公司 40%股权，目前已完成工商变更。  壹号基金通过持有杭州菁康投资管理有限公司 70%的股权，依托菁华妇幼医院（现更名为杭州存济妇儿医院）实现在杭州申请 IVF 牌照的目标。  在 2021 年合伙协议签署以后召开的合伙人会议上，上市公司表示要集中精 力发展主业，对妇幼的投资仅定位为财务投资人。公司对壹号基金不具有控制权，通过壹号基金的形式参与辅助生殖业务，暂不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。壹号基金按照各合伙人的投资意向逐步完成妇幼板块的整合，符合投资预期，截至本公告披露日，壹号基金妇幼产业仍处于整合阶段，基金尚未进行利润分配，尚未对公司财务情况产生任何影响。  ② 整改期限  已完成，今后将持续规范执行。  （二）财务资助及投资出资情况披露不准确  1.未同比例提供财务资助  根据 2017 年 12 月 9 日公司披露的《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科 医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》，相关方将按照持股比例提供财务资助。经查，实际控制人控制的关联方在 2018-2020 年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日未提供财务资助。财务资助实际情况与公告披露不符。  公司整改措施：  ① 整改措施  经公司管理层认真学习现行有效的《上海证券交易所股票上市规则（2022年 1 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）规则要求，结合眼科投资的经营实际，为兼顾眼科投资的生产、融资安排稳定有序，并有效维护上市公司利益，且考虑到 2021 年至今通策控股集团对眼科投资公司的财务资助累计金额已经超过对通策控股财务资助的比例要求的情况下，公司拟将在眼科投资的财务资 助全部到期（2023 年 3 月 19 日）归还后，不再续签相关协议。在前述协议到期 前，公司董事会将加大关注力度，定期对眼科投资的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估，保证上市公司利益不受侵害。  ② 整改期限  已完成，今后将持续规范执行。  2.未同比例出资  公司投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”。公司 2021 年 10 月 19 日向壹号基金出资 14,326.79 万元，吕建明 2021 年 12 月 30 日出资 1.5 亿元；其他方截至 2022 年 7 月 1 日累计出资 1.5 亿元，尚有 5,000 万元出资款 未到位。其他方出资的实际情况与公告披露不符。    公司整改措施：    ① 整改措施    1）收取违约金    基金管理人于 2022 年 9 月 15 日发出《违约金缴款通知书》，根据《合伙协 议》要求，以 2021 年 10 月 19 日公司出资后日起算，计算应支付的违约金金额 （出资日届满至实际缴付日期间，每日欠缴金额的每日万分之五），具体情况如 下表所示： 姓名  金额（万元）      支付日期      滞后天数  违约金（万元） 吕建明  15,173.2100  2021 年 12 月 30 日    72        546.2356 注：逾期天数以公司出资日 2021 年 10 月 19 日起，计算至滞后出资人实际支付日止。    2）规范管理    壹号基金全体合伙人及基金管理人承诺，未来将严格执行规范管理，保证各 出资人的权利不受侵害。    ② 整改期限    已完成，今后将持续规范执行。    （三）上市公司独立性欠缺    在印章管理上，公司存在与实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个 0A 系统进行审批的情形。在人员管理上,存在公司财务人员同时申请使用上市公 司印章和关联方印章的情况。在资金管理上，存在关联方资金支付由上市公司财 务人员审批的情况。    公司整改措施：    ① 整改措施    对于上述内控问题，公司积极进行整改，将自身所使用 OA 办公系统与实际 控制人控制的关联方所用的完全分开。人员管理上严格坚持独立性原则，不允许 上市公司与关联方之间代办业务。未来将在公司管理、运营过程中严格按照《上 市公司治理准则》的要求，确保各个环节公司与集团之间的独立性，规范的法人 治理机构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。  ② 整改期限  已完成，今后将持续规范执行。    二、其他说明  公司今后将进一步加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。  特此公告。                                          通策医疗股份有限公司董事会                                                    2022 年 10 月 11 日

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