通策医疗股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  2022 年 8 月 22 日，通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）收到上海证券交易所《关于通策医疗股份有限公司非经营性资金往来等相关事项的问询函》（上证公函【2022】2451 号）（以下简称“问询函”），现将问询函回复内容公告如下：    一、关于非经营性资金往来和财务资助    决定书显示，2021 年 10 月 19 日至 12 月 30 日期间，公司与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额 14,320 万元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。公司于 2017 年 12 月 9 日披露《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》，相关方将按照持股比例提供财务资助。经查，实际控制人控制的关联方在 2018-2020 年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日未提供财务资助。财务资助实际情况与公告披露不符。    1.前期，我部于 2022 年 5 月 6 日向公司发出监管工作函，要求公司全面核实向联营企业提供的财务资助情况，包括但不限于审议决策程序、关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等，并要求公司全面自查是否存在其他财务资助或资金占用情形，如存在应当及时整改、按约定履行信息披露义务。公司实际控制人及相关方应当配合上市公司完成相关自查工作，维护上市公司独立性。公司核实后向我部反馈，一是公司对联营企业提供的财务资助按要求履行了审议程序和信息披露义务，关联方均等比例提供财务资助，年审会计师就关联方与上市公司同比例出资的要求执行了审计程序并出具了报告。二是公司不存在未披露的财务资助或资金占用情况。公司核实的情况与决定书的内容存在明显不一致，请公司全面核实并补充披露：（1）前期公司核实程序的具体责任人员、执行的核实程序、履行的审议决策程序和相关负责人，是否按我部要求进行了全面自查，自查情况与决定书内容不一致的具体原因，是否隐瞒了真实情况；（2）公司实际控制人及相关方是否按要求配合上市公司完成了相关自查工作，在我部发出具体要求后仍未及时披露未等比例提供财务资助、存在资金占用的具体原因；（3）公司年审会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年财务报告和内控报告出具了标准无保留的审计意见，且未在非经营性资金占用和其他关联方资金往来的专项说明中反映上述问题，请年审会计师明确说明执行的具体审计程序，未能发现公司存在资金占用、财务资助不合规的具体原因，是否履行了勤勉尽责义务。    公司回复：    （1）前期公司核实程序的具体责任人员、执行的核实程序、履行的审议决策程序和相关负责人，是否按我部要求进行了全面自查，自查情况与决定书内容不一致的具体原因，是否隐瞒了真实情况。  ①核查程序及内容  公司于 2022 年 5 月 6 日收到《关于通策医疗股份有限公司对联营企业财务资助事项的监管工作函》（上证公函【2022】0334 号）（以下简称“监管工作函”）后高度重视函件中要求核查的关于向联营企业提供的财务资助情况，并积极进行核查，公司由董秘张华负责牵头，协同财务、投资、法律、审计等多个部门，认真、全面梳理联营企业情况、与联营企业的资金往来情况，各相关部门比照联营企业清单，结合财务报表、会计账目、合同、业务单据等资料，对联营企业资金往来的完整、真实、准确、及时性，联营企业资金往来的申请、审批、披露的合规、全面性分别进行了核查，对先前公司发生的财务资助情况进行了系统梳理和全面自查，并在公司总经理办公会议上讨论审议。  ②核查内容与决定书不一致的说明  1）关于眼科投资提供财务资助说明  公司分别于 2018 年 1 月 16 日召开了第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第二十四次会议、2018 年 2 月 2 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请融资并签署<浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议>暨关联交易的议案》，《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》中约定    公司向浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科投资”）提供财务融资金额累计最高不超过 2.6 亿元，该融资方案期限不超过 60 个月。公司针对上述事项已经履行了必要的审议披露程序。根据《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》，公司与浙江通策控股集团有限公司（以下简称“通策控股集团”）按持股比例应提供财务资助的金额如下：                      股东                    股权比例      同比应资助总额（亿元）      通策控股集团                                    70.0%                        9.1      通策医疗                                        20.0%                        2.6        2018-2020 年，公司与通策控股集团提供财务资助的具体执行情况如下表所示：                                                                        年度资助金额（亿元）                                                截至                            当    累            当  累                                                2020            是              年    计            年  计    股东              类型        应资助总  年实            否              是    是            是  是                                        额    际累  2018 年  同  2019 年    否    否  2020 年  否  否                                                计资            比              同    同            同  同                                                助              例              比    比            比  比                                                                                例    例            例  例 通策控股集团  直接资助                          0.99  否    1.37  是  否    2.94  是  否                                  9.10  9.59              通策控股垫付                      1.27        1.69              1.33 通策医疗      直接资助          2.60  2.60    1.48  是    0.61  是  是    0.51  是  是        备注：1.直接资助系浙江证监局现场检查认定的财务资助数据，直接资助与通策控股垫付系    控股股东认定的财务资助数据。        2. 2018-2020 年部分差异主要系实际控制人及相关方对出资过程中的认定口径、出资时间的    问题认识不足；通策控股集团在累计达到同比例财务资助后，仍根据眼科项目投资进展继续提供    财务资助，其中 2021 年提供 4.59 亿元，2022 年提供 1.12 亿元。        其中通策控股集团垫付明细如下：                        类型                          年度资助金额（亿元）                                              2018 年      2019 年      2020 年                          捐赠浙江大学              0.40          0.20          0.20                          装修款                    0.57          0.74          0.20          通策控股垫付  偿还本息                  0.25          0.58          0.65                          通策控股资助利息          0.05          0.17          0.28                          垫付小计                  1.27          1.69          1.33        经向眼科投资核实，眼科投资在使用上述资助款时，严格按照内部资金规划及相 关协议的付款进度，合理使用上述资金，并未出现相关资金违规流向实际控制人及其关联方的情况。  公司不存在需补充审议的情形，具体原因为根据当时有效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”的要求，公司当时也履行了关联交易的审批程序。  眼科投资近年来发展良好，资信情况良好。公司就眼科投资 1 亿元的股权出资已 收回 3,041.80 万元的投资收益，向眼科投资提供的 2.6 亿元财务资助在 2018-2021 年期间已收到资金利息 4,559.48 万元。公司能够按照《浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议》约定按期收回相应投资收益及资金利息，截至目前协议仍在正常履行中，不存在被资助对象出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的，眼科投资能够合规管理和使用资助款项，不存在资助款项流向公司实际控制人及其关联方的情形。因此，公司对眼科投资的股权投资取得了预期的投资收益，向其提供的财务资助资金利息如期收回，客观上未增加上市公司的财务风险，且提升了上市公司综合利润水平。  此外，2021 年至今，通策控股集团对眼科投资公司的财务资助累计金额已经超过对通策控股财务资助的比例要求。财务资助事项主要由于对出资过程中公司与关联方出现了对出资时间差的问题认识不足，未能做到完全同步出资，不存在侵占上市公司

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